Als Steuerberater und Wirtschaftsprüfer in Berlin erhalten wir zunehmend im Jahr 2022 Fragen hinsichtlich der Pflichten zur Eintragung der Mandanten in das Transparenzregister. Das Transparenzregister ist in den §§ 18ff Geldwäschegesetz geregelt.

Die Erfassung von wirtschaftlich Berechtigten im Jahr 2022

Das Vollregister

Die wichtigste Änderung zuerst: Das Transparenzregister wurde auf ein sogenanntes Vollregister umgestellt. Somit ergibt sich gemäß § 20 Abs. 1 Geldwäschegesetz (GwG) für juristische Personen des privaten Rechts und eingetragenen Personengesellschaften die Verpflichtung zur Eintragung in das Transparenzregister. Hierunter fallen insbesondere die GmbH, AG und Vereine, aber auch die OHG, KG (auch die GmbH & Co.KG), Stiftungen und Partnerschaftsgesellschaften.

Für Vereine gilt die Besonderheit des § 20a GwG, nachdem eine automatische Datenübernahme aus dem Vereinsregister in das Transparenzregister erfolgen kann und somit keine manuelle Anmeldung vorgenommen werden muss. Ausnahmen, die nicht zur automatischen Eintragung führen sind:

1. Eine Änderung des Vorstands nicht unverzüglich zur Eintragung in das Vereinsregister angemeldet worden ist.
2. Es mindestens einen tatsächlichen wirtschaftlich Berechtigten gibt (es gibt also mindestens einen wirtschaftlich Berechtigten, der nicht Vorstand des Vereins, sonders aus anderen Gründen wirtschaftlich berechtigt ist).
3. Ein wirtschaftlich Berechtigter seinen Wohnort außerhalb von Deutschland hat.
4. Ein wirtschaftlich Berechtigter eine andere als die deutsche Staatsangehörigkeit hat.
5. Ein wirtschaftlich Berechtigter neben der deutschen Staatsangehörigkeit noch eine andere Staatsangehörigkeit hat.

In der alten Fassung des GwG galt die Befreiung von der Eintragungspflicht, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten aus z.B. dem Handelsregister ergaben. Diese Regelung ist nun weggefallen und das Transparenzregister ist vom Auffangregister zum Vollregister umfunktioniert worden.

Wirtschaftlich Berechtigter

Als „wirtschaftlich Berechtigter“ im Sinne des § 3 GwG geltend natürliche Personen, die

1. mehr als 25% der Kapitalanteile halten,
2. mehr als 25% der Stimmrechte kontrollieren oder
3. auf vergleichbare Weise Kontrollen ausüben.

Dies gilt auch für die mittelbare Kontrolle bei zum Beispiel mehrstöckigen Gesellschaftsstrukturen, bei denen am Ende eine natürliche Person die vorgenannten Beteiligungs-oder Stimmgrenzen überschreitet.

Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten

Die Pflichtangaben zum wirtschaftlich Berechtigten ergeben sich aus dem § 19 GwG:

 Im Transparenzregister sind im Hinblick auf Vereinigungen nach § 20 Absatz 1 Satz 1 GwG und Rechtsgestaltungen nach § 21 GwG folgende Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten nach Maßgabe des § 23 GwG zugänglich:

Die Übergangsfristen

Der Gesetzgeber hat im § 59 GwG Übergangsfristen geregelt, bei denen je nach Gesellschaftsart zu verschiedenen Daten die Eintragung erfolgen muss. Dies bedeutet im Einzelnen für:

Wird der Verpflichtung zur Eintragung nicht Folge geleistet, können empfindliche Bußgelder bis zu 100.000 EUR verhängt werden. Jedoch gelten zunächst hier noch erweiterte „Schonfristen“. Gemäß § 59 Abs. 9 GwG werden bis zu den folgenden Daten keine Bußgelder verhängt:

Beratung und Eintragung durch den Steuerberater

Wir als Steuerberater in Berlin dürfen keine Beratung zum Transparenzregister vornehmen und die vorgenannten Aussagen sind rein informativ.

Dieser Text kann eine individuelle Beratung nicht ersetzen.

Bei Fragen dazu können Sie uns gern anrufen (030-8620331-0) oder eine E-Mail senden an info@steuerberater-berlin.de.

Bleiben Sie gesund.

Dr. Alexander Georgi, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Berlin
Christiane Georgi, Steuerberaterin, Berlin

Dr. Georgi Steuerberatungsgesellschaft mbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Prinz-Handjery-Straße 77
14167 Berlin

Internet: steuerberater-berlin.de
Email: info@steuerberater-berlin.de

Berlin, 5. Januar 2022